Révision du droit de la société anonyme : les propositions d'Ethos au Conseil fédéral
Globalement satisfaite de l'avant-projet soumis en consultation par le Conseil fédéral, la Fondation Ethos demande notamment d'y ajouter l'obligation aux sociétés de publier des informations environnementales et sociales.
Dans l'avant-projet de révision du droit de la société anonyme, Ethos salue en particulier:
- Les dispositions proposées dans le cadre de la mise en œuvre de l'initiative Minder, et notamment le fait que les modalités de vote prévoient que les rémunérations variables ne puissent pas être votées de manière prospective.
- Les diverses améliorations des règles en matière de gouvernement d'entreprise, notamment un renforcement des possibilités de restitution de prestations, la diminution des seuils pour ajouter un point à l'ordre du jour et pour convoquer une assemblée générale, de même que l'introduction d'un dividende additionnel pour les actionnaires représentés à l'assemblée générale.
Toutefois, Ethos est d'avis que plusieurs amendements et adjonctions devraient être apportés. Il s'agit en particulier de réduire les limites proposées pour la nouvelle notion de marge de fluctuation de capital et d'étendre les exigences de transparence aux entreprises actives dans le négoce des matières premières.
Obligation de publier des informations environnementales et sociales
Certains sujets ne sont pas abordés dans l'avant-projet de révision malgré qu'ils soient particulièrement importants en matière de bonne gouvernance. Ethos souhaite par conséquent qu'ils soient ajoutés au projet de révision qui sera présenté par le Conseil fédéral au parlement. En l'occurrence, Ethos propose notamment:
- L'introduction de l'obligation de publier un rapport extra financier. Celui-ci présente les principaux risques, les politiques, les objectifs et les résultats obtenus en matière environnementale et sociale.
- L'extension du devoir de diligence du conseil d'administration aux droits fondamentaux et à l'environnement.
- La suppression des actions au porteur. En effet, ces dernières permettent aux actionnaires de pas s'identifier, ce qui pose différents problèmes de gouvernance, en particulier de lutte contre le blanchiment de capitaux.
- La limitation de la portée de l'opting out dans la loi sur les bourses et le négoce des valeurs mobilières. Dans certaines situations spécifiques, un opting out limité à un actionnaire spécifique peut se justifier, mais pas de manière généralisée.